Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DIVI") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV" e, insieme a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, gli "Azionisti di Maggioranza") e Crown Bidco S.r.l. (l'"Offerente") (una società interamente detenuta da LC10 International AIV, L.P. - un fondo gestito da affiliates di L Catterton Management Limited - ("L Catterton")) hanno annunciato di aver sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"). Secondo l'Accordo Quadro: - L'Offerente promuoverà un'offerta pubblica di acquisto volontaria totale per acquisire il 36% delle azioni ordinarie di Tod's (escluse le azioni proprie detenute da Tod's) al prezzo di 43,00 euro per azione e ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Tod's dalla quotazione su Euronext Milan ("EXM") (il "Delisting").
- DDV ha accettato di aderire all'Offerta con il 10,45% delle azioni.
- Gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non aderire all'Offerta con il 54% delle azioni, mantenendo così il controllo di Tod's.
- Le parti hanno assunto impegni parasociali relativi a Tod's prima del Delisting e si sono impegnate a sottoscrivere un patto parasociale alla data del Delisting, che riconoscerà all'Offerente una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Tod's e altri diritti di governance e di exit (il "Patto Parasociale").
- Gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto un accordo separato (l'"Impegno dell'Azionista di Minoranza") secondo il quale l'Azionista di Minoranza si impegna a non aderire all'Offerta con il 10% delle azioni e aderire al Patto Parasociale alla data del Delisting, ottenendo così diritti di governance e di exit.
- In caso di adesione totale all'Offerta, gli Azionisti di Maggioranza manterranno il 54% delle azioni, L Catterton diventerà indirettamente titolare del 36% delle azioni e l'Azionista di Minoranza manterrà il 10% delle azioni.
Al fine di attuare quanto previsto dall'Accordo Quadro e in conformità con la normativa applicabile, l'Offerente ha comunicato che promuoverà l'Offerta per acquisire le 11.913.128 azioni rappresentative del 36% del capitale sociale di Tod's e ottenere il Delisting delle azioni ordinarie di Tod's. L'Offerente pagherà un corrispettivo di 43,00 euro per azione portata in adesione all'Offerta, che include un premio del 17,59% rispetto al prezzo delle azioni di Tod's alla Data di Riferimento (9 febbraio 2024) e premi aggiuntivi rispetto alla media ponderata dei prezzi delle azioni di Tod's nei mesi precedenti alla Data di Riferimento.
Per ulteriori informazioni sulla percentuale di premio inclusa nel corrispettivo, si rinvia al Paragrafo 3.2 della comunicazione. L'Offerta sarà promossa dall'Offerente seguendo le disposizioni della normativa applicabile e verrà presentato il documento di offerta alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") per la pubblicazione, che fornirà una descrizione completa e valutazione dell'Offerta.
(NEWS Traderlink)