CAREL Industries S.p.A., noto anche come CAREL o Gruppo, ha annunciato l'acquisizione di una partecipazione del 82,4% in Kiona Holding AS, una società norvegese leader nel settore delle tecnologie immobiliari. Kiona fornisce soluzioni Software as a Service (SaaS) per l'ottimizzazione del consumo energetico e la digitalizzazione degli edifici nel settore della refrigerazione commerciale e industriale, così come nei settori multiresidenziale, commerciale e pubblico.
Nell'ambito di questa transazione, CAREL acquisisce una quota del 82,4% in Kiona. Il fondatore e CEO di Kiona, Trond-Øystein Bjørnnes, insieme ad alcuni dipendenti chiave e due primi investitori norvegesi, manterranno una quota significativa, che rappresenterà una quota di minoranza post-transazione del 17,6%. Questa quota sarà soggetta a un periodo di lock-up di tre anni, seguito da un'opzione put e call.
L'acquisizione ha un valore d'impresa di NOK 2,35 miliardi (€210 milioni), su una base cash-free e debt-free. Il prezzo di acquisizione tiene conto di un tasso di crescita annuo composto (CAGR) dei ricavi previsto del 19% per il periodo 2021-2023, che implica un fatturato previsto di circa NOK 285 milioni (circa €25 milioni) nel 2023. Di questi, si prevede che il 75% derivi da ricavi ricorrenti annuali SaaS. È inoltre previsto un solido target di redditività (margine EBITDA) tra il 20% e il 25%.
L'accordo prevede che CAREL finanzierà l'operazione attraverso una combinazione di nuovi finanziamenti, linee di credito esistenti e disponibilità di cassa. La chiusura dell'operazione è prevista entro il terzo trimestre del 2023.
Francesco Nalini, CEO di CAREL, ha sottolineato il ruolo dell'acquisizione nella strategia di crescita del Gruppo, sottolineando l'importanza di un posizionamento forte nel settore dei servizi digitali orientati all'efficientamento energetico.
Il CEO di Kiona, Trond-Øystein Bjørnnes, ha accolto con favore l'opportunità di fare parte di CAREL, citando l'innovazione e l'eccellenza come valori fondamentali comuni a entrambe le società.
Kent Zehetner, Presidente di Kiona, ha espresso apprezzamento per l'allineamento della missione delle due società per ridurre lo spreco di energia.
Inoltre, è previsto che il Consiglio di Amministrazione di CAREL, nella sua prossima riunione fissata per il 3 agosto, proponga un aumento di capitale fino a €200 milioni, al fine di mantenere una struttura del capitale flessibile, che permetta al Gruppo di continuare a perseguire future opportunità di crescita.
Le famiglie fondatrici e gli azionisti di controllo, Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena S.p.A., hanno espresso la loro intenzione di supportare l'aumento di capitale ed è previsto che si impegnino a sottoscrivere parzialmente la loro quota, per un importo complessivo di circa €50 milioni. CAREL è stata assistita nell'operazione da Mediobanca in qualità di sole financial advisor per l'M&A, dallo Studio Chiomenti in qualità di lead legal counsel, da Thommessen e Vinge in qualità di local legal counsels, da KPMG in qualità di advisor per la due diligence finanziaria, fiscale, IT e sulla cyber-security, e da AON per la due diligence su assicurazioni e rischi.
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