Il Consiglio di Amministrazione di Vimi Fasteners S.p.A. ("Vimi" o la "Società"), società leader nella progettazione e produzione di organi di fissaggio ad elevato contenuto ingegneristico per i settori industriale, automotive, oil&gas, aerospace ed altri, quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha deliberato la sottoscrizione del contratto preliminare di compravendita (il "Contratto") del 100% del capitale sociale di Filostamp S.r.l.
(rispettivamente, "Filostamp" e l'"Operazione"), società attiva da più di 40 anni nel settore della produzione di viteria, bulloneria e specializzata nella realizzazione di sistemi di fissaggio a specifica cliente.
L'Operazione
L'Operazione rappresenta una opportunità di crescita per Vimi e il gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo"), in quanto consentirà la realizzazione di sinergie commerciali e di prodotto.
L'Operazione risulta coerente con gli obiettivi industriali della Società, tenuto anche conto che (i) Filostamp, con i suoi asset produttivi consentirà di ottimizzare gli investimenti, mediante macchinari già di proprietà di quest'ultima, per sostenere la crescita del Gruppo; (ii) consentirà la creazione di sinergie (a) produttive, anche sotto forma di minori esternalizzazioni; e (b) commerciali, derivanti dalla possibilità di utilizzare la rete commerciale di Vimi, soprattutto all'estero, per offrire ai clienti una gamma di prodotti più ampia.
Con riferimento ai risultati raggiunti da Filostamp nel 2021, si segnala che i ricavi delle vendite ammontano a circa Euro 7,285 milioni, con un EBITDA pari a Euro 0,974 milioni (pari al 13,4% sul totale ricavi). Qualora il bilancio di Filostamp fosse stato redatto secondo principi contabili IAS/IFRS, in linea con le società del Gruppo Vimi, la società avrebbe realizzato, al netto della rilevazione dei costi per canoni di leasing e affitti sostenuti nell'esercizio 2021, un EBITDA Adjusted di Euro 1,769 milioni.
Le disponibilità liquide a fine esercizio 2021 ammontano a Euro 1,244 milioni. Filostamp ha inoltre in essere contratti di affitto e leasing che, qualora contabilizzati ai sensi dello standard IFRS16, in linea con i principi contabili adottati dal Gruppo, al 31 dicembre 2021 mostrerebbero un debito residuo per canoni futuri pari a Euro 2,540 milioni.
Pertanto, il livello di indebitamento netto di Filostamp risulterebbe pari a Euro 1,296 milioni. Non sono presenti debiti verso istituti di credito. Con riferimento ai dati di pre-chiusura 2022 di Filostamp, non ancora approvati né sottoposti a revisione legale, gli stessi risultano in linea con quelli del 2021, con ricavi delle vendite che ammontano a circa Euro 8 milioni.
Il Contratto
L'Operazione prevede la sottoscrizione del Contratto con gli attuali soci di Filostamp (i "Soci Venditori"), ai sensi del quale, come anticipato, Vimi si impegna ad acquistare il 100% del capitale sociale di Filostamp dai Soci Venditori, ad un prezzo complessivo pari a Euro 10 milioni (il "Prezzo di Acquisto"), di cui Euro 5,1 milioni (la "Prima Tranche") saranno corrisposti al closing dell'Operazione (il "Closing", indicativamente previsto nel mese di aprile 2023 e comunque subordinato all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 da parte di Filostamp), mediante il Finanziamento Soci (infra definito) e fondi disponibili, ed i restanti Euro 4,9 milioni saranno corrisposti ai Soci Venditori in n.
3 tranche nel corso dei successivi 4 anni, e, segnatamente, (i) la seconda tranche, di importo pari a Euro 900.000,00, verrà corrisposta, in un'unica soluzione, alla scadenza del 12° mese successivo alla data del Closing; (ii) la terza tranche, pari a Euro 2.000.000,00, verrà corrisposta, in un'unica soluzione, alla data del 30 aprile 2025; (iii) la quarta tranche, di importo pari a Euro 2.000.000,00 verrà corrisposta in un'unica soluzione, alla data del 30 aprile 2027.
L'ammontare complessivo del Corrispettivo che sarà erogato in tre tranche ai Soci Venditori come sopra descritto non è fruttifero di interessi né soggetto ad attualizzazione, pertanto non vedrà modificato il suo importo nominale nel tempo. Si precisa che il corrispettivo totale dell'acquisizione è stato definito utilizzando come base di partenza le principali tecniche di valutazione maggiormente diffuse nella prassi per operazioni di specie, aggiungendo poi la valorizzazione delle sinergie previste dall'Operazione, come descritte in precedenza.
Il Contratto prevede, inter alia, che, successivamente al Closing, si tenga l'assemblea totalitaria dei soci di Filostamp, la quale, dopo aver preso atto delle dimissioni dell'attuale consiglio di amministrazione, provvederà alla nomina dei nuovi componenti dell'organo di amministrazione di Filostamp, di cui l'attuale presidente e amministratore delegato, nonché uno dei Soci Venditori, Dott.
Silvio Donato, sarà nominato quale consigliere con deleghe all'operatività ordinaria. Il Contratto, funzionale all'Operazione, prevede condizioni e termini usuali per transazioni analoghe, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Soci Venditori e garanzie a ciò associate.
Finanziamento Soci
La Prima Tranche è, per la maggior parte, finanziata dall'azionista di controllo Finregg S.p.A.
(il "Finanziamento Soci"), che detiene il 55,16% del capitale sociale di Vimi.
Di seguito si riportano le clausole contrattuali più significative del Finanziamento Soci:
- importo pari a Euro 5 milioni;
- tasso di interesse variabile determinato sulla base di Euribor 3 mesi ed aumentato di uno spread pari a 2,00%;
- rimborso in n.
24 (ventiquattro) rate trimestrali posticipate a partire dal Closing, con possibilità di sospensione del pagamento di alcune rate e di rimborso anticipato;
- finanziamento destinato esclusivamente al perfezionamento dell'Operazione.
Il Finanziamento Soci si configura come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, per cui è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, previo parere favorevole dell'Amministratore Indipendente, dott.
Ivano Accorsi. Per maggiori informazioni in relazione al Finanziamento Soci, si rinvia alla relativa documentazione (il documento informativo, cui è allegato il parere dell'Amministratore indipendente), redatta ai sensi delle disposizioni in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A.
e della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società, che sarà messa a disposizione, entro i termini di legge, sul sito internet della Società (https://www.vimifasteners.com/), alla sezione governance/operazioni con parti correlate.
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Il presente comunicato stampa è stato redatto ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, configurandosi l'Operazione quale operazione significativa, ai sensi del citato articolo, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 25%.
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Nella realizzazione dell'Operazione e delle sue fasi preliminari, la Società è stata assistita da Scouting Capital Advisor in qualità di advisor finanziario, dallo Studio Bergomi & Associati per le attività di due diligence fiscale, da Deloitte & Touche S.p.A. per le attività di due diligence finanziaria e da STARCLEX – Studio Legale Associato Guglielmetti per le attività di due diligence ed assistenza legale.
La controparte acquisita, Filostamp Srl, si è avvalsa del supporto dello Studio Rebuffi per le attività di natura contabile e fiscale, e dello Studio Associato Fieldfisher di Torino per il supporto legale.
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