Imvest S.p.A. ("Imvest" o la "Società" o "l'Emittente"), società operante nel settore immobiliare attraverso 3 linee di business: acquisizione, gestione di asset immobiliari, attività di affitti brevi e l'offerta di servizi di brokerage e agency immobiliare quotata al mercato Euronext Growth Milan (EGM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che si è riunita in data 28 giugno 2023 in seconda convocazione l'Assemblea degli Azionisti della Società in seduta ordinaria e straordinaria, sotto la presidenza del dott.
Raffaele Israilovici, senza la partecipazione fisica dei soci.
Come specificato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 9 giugno 2023 per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e sul sito internet in forma estesa, quest'ultimo parzialmente rettificato in data 12 giugno 2023 e disponibile sul sito internet della Società e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è avvenuto esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art.
135-undecies del D. Lgs. n. 58/98.
PARTE ORDINARIA
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022
L'Assemblea degli Azionisti ha approvato in data 28 giugno 2023 il bilancio d'esercizio di Imvest al 31 dicembre 2022, corredato delle relative relazioni.
Tra i principali Risultati economico-finanziari al 31 dicembre 2022 si evidenziano: I Ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 1.591 migliaia (€ 1.864 migliaia nel 2021); Il Valore della produzione: € 1.857 migliaia (€ 1.940 migliaia nel 2021); L'EBITDA pari a € -849 migliaia (€ -992 migliaia nel 2021); Il Risultato operativo (EBIT): € -972 migliaia (€ -1.141migliaia nel 2021); Risultato Netto: € -1.225 migliaia (€ -5.356 migliaia nel 2021).
RELAZIONE EX ART. 2446
- RINVIATA A NUOVO PERDITA ESERCIZIO AL 31 DICEBRE 2022
Con riferimento alla perdita di esercizio registrata al 31 dicembre 2022 pari a Euro 1.225.237, tenuto conto degli spunti dottrinali medio tempore maturati, seppur in modo non univoco, in materia di applicabilità del disposto normativo di cui all'art.
2446 Codice civile, il Consiglio di Amministrazione, al fine al fine di constatare se la Società versi o meno nelle condizioni di perdita rilevante ai sensi del predetto articolo 2446 del Codice Civile, ha ritenuto opportuno –in via prudenziale– tenere debitamente in considerazione tutte le perdite pregresse, ivi incluse quelle oggetto di sterilizzazione (relative agli esercizi 2019 e 2020) e, cautelativamente, convocare l'Assemblea degli Azionisti anche per gli eventuali provvedimenti ai sensi dell'art.
2446 del Codice Civile, a salvaguardia della tempestiva informativa agli azionisti in ordine alla sopravvenuta erosione del capitale sociale.
Pertanto, l'Assemblea degli azionisti in seduta ordinaria, tenuto conto della situazione patrimoniale della Società come illustrata dal Consiglio di Amministrazione con apposita relazione redatta ai sensi dell'art.
2446 Codice civile, tenuto conto, altresì, come ivi riportato, che le perdite oggetto di sterilizzazione non devono essere computate ai fini applicativi dell'articolo 2446 del Codice Civile, in quanto assoggettate al disposto dell'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla L.
5 giugno 2020 numero 40, constatando, pertanto, di conseguenza che, se si escludono le suddette perdite, pur tenuto conto della perdita registrata al 31 dicembre 2021 di euro 5.356.198 portata a nuovo come da delibera assembleare di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il patrimonio netto della società non risulta intaccato negativamente, non integrandosi la fattispecie di cui all'art.
2446 Codice civile, ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita di esercizio al 31 dicembre 2022 pari a euro 1.225.237.
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022
L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di prendere atto del bilancio d'esercizio consolidato di Imvest al 31 dicembre 2022, corredato delle relative relazioni.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In data 28 giugno 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, fissando in n. 4 il numero dei consiglieri, i quali rimarranno in carica per tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
In particolare, sono stati eletti gli amministratori candidati nell'unica lista depositata congiuntamente dagli azionisti Maghen Capital S.p.A., Berenice Capital S.r.l., e Mega Moda S.p.A., i quali detengono congiuntamente n. 47.635.345 azioni ordinarie, pari al 15,597% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 22 giugno 2023, data di deposito della predetta lista con la relativa documentazione allegata, ivi incluse le comunicazioni degli intermediari emesse per ciascuno di essi e pervenute alla Società alla predetta data di deposito.
Sulla base dell'unica lista presentata, in ordine progressivo come ivi indicati, sono stati nominati quali componenti del Consiglio di Amministrazione di Imvest S.p.A.:
* Dott. Raffaele Israilovici, Presidente;
* Dott.ssa Maria Nicla Corvacchiola, Consigliere indipendente;
* Dott.
Giovanni Panico, Consigliere;
* Dott. Roberto Muroni, Consigliere;
Si specifica che il Dott. Raffaele Israilovici è stato nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La Dott.ssa Maria Nicla Corvacchiola ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art.148, comma 3, del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e la sua candidatura è stata preventivamente valutata positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società, come previsto dall'art.6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
Infine, l'Assemblea ha deliberato di stabilire, ai sensi e per gli effetti di cui all'art.
20.3 dello statuto sociale, in un importo pari a € 200.000,00 il compenso annuo globale assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2025, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio stesso ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo massimo globale tra i diversi Consiglieri, anche in relazione alla particolare carica eventualmente assunta da ciascuno di essi e alle deleghe conferite, nonché circa la possibilità di stabilire eventuali ulteriori compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art.
2389, comma 3 del Codice Civile.
I curricula vitae degli amministratori, con le relative caratteristiche professionali e l'ulteriore documentazione a corredo, sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet www.imvest.it sezione Governance/Assemblee degli azionisti 2023, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it sezione Azioni/Documenti.
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato inoltre la nomina del Collegio Sindacale, composto da n. 3 sindaci effettivi e da n. 2 sindaci supplenti, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.
In particolare, sono stati eletti i membri del Collegio Sindacale i candidati nell'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Maghen Capital S.p.A., Berenice Capital S.r.l., e Mega Moda S.p.A., detentori congiuntamente, come detto, di n. 47.635.345 azioni ordinarie, pari al 15,597% del capitale sociale sottoscritto e versato alla data del deposito della lista, 22 giugno 2023:
* Dott.
Massimiliano Forte, Presidente;
* Dott. Marco Mannozzi, Sindaco effettivo;
* Dott. Francesco Calciano, Sindaco effettivo;
* Dott. Giorgio Di Stefano, Sindaco supplente;
* Dott. Giuseppe Molinaro, Sindaco supplente.
Si specifica che il Dott. Massimiliano Forte è stato nominato quale Presidente del Collegio Sindacale.
L'Assemblea ha, infine, deliberato di determinare in euro 20.000,00 oltre IVA e oneri di legge, se e in quanto applicabili il compenso spettante al Collegio Sindacale, di cui Euro 8.000.00 per il Presidente del Collegio Sindacale e Euro 6.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo. I curricula vitae dei sindaci, con le relative caratteristiche professionali e l'ulteriore documentazione a corredo, sono disponibili presso la sede sociale nonché sul sito internet www.imvest.it sezione Governance/Assemblee degli Azionisti 2023, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it sezione Azioni/Documenti.
PARTE STRAORDINARIA
AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART.2441, CO. 4, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, PER IL CONTROVALORE COMPLESSIVO DI EURO 4.250.000,00, RISERVATO ESCLUSIVAMENTE ALLA SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DI GBF IMMOBILARE SRL, EURO INVEST REAL ESTATE SRL, IPG SRL E LIRA CONSULTING SRL
L'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via inscindibile, per il controvalore complessivo di euro 4.250.000,00, di cui euro 3.663.793,10 a titolo di capitale ed euro 586.206,90 a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di sottoscrizione per azione pari, tenuto conto di minimi arrotondamenti, a Euro 0,029 (di cui euro 0,025 a titolo di capitale sociale e euro 0,004 a titolo di sovraprezzo), mediante emissione di n.
146.551.724 azioni ordinarie Imvest, senza indicazione del valore nominale, aventi le caratteristiche di quelle in circolazione, ai seguenti termini e condizioni:
- L'aumento (di seguito l'"Aumento Riservato") è offerto in sottoscrizione a:
(i) GBF Immobiliare S.r.l. per n. 30.172.414 azioni ordinarie Invest, per il controvalore complessivo di euro 875.000,00, di cui euro 754.310,35 a titolo di capitale ed euro 120.689,65 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento di una partecipazione di nominali euro 6.250,00, pari a una quota del 25%, della società Dismissioni Immobiliare S.r.l.;
(ii) Euro Invest Real Estate S.r.l.
per n. 30.172.414 azioni ordinarie Invest, per il controvalore complessivo di euro 875.000,00, di cui euro 754.310,35 a titolo di capitale ed euro 120.689,65 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento di una partecipazione di nominali euro 6.250,00, pari a una quota del 25%, della società Dismissioni Immobiliare S.r.l;
(iii) IPG S.r.l per n.
60.344.827 azioni ordinarie Invest, per il controvalore complessivo di euro 1.750.000,00, di cui euro 1.508.620,67 a titolo di capitale ed euro 241.379,33 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento di una partecipazione di nominali euro 12.500,00, pari a una quota del 50%, della società Dismissioni Immobiliare S.r.l.;
(iv) Lira Consulting S.r.l., per n.
25.862.069 azioni ordinarie Imvest, per il controvalore complessivo di euro 750.000,00, di cui euro 646.551,73 a titolo di capitale ed euro 103.448,27 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di Lira Advisory S.r.l.;
Il termine finale dell'aumento è fissato al 31 luglio 2023.
L' Aumento Riservato si colloca nell'ambito dei seguenti distinti accordi vincolanti sottoscritti dalla Società (cfr comunicato stampa del 26 maggio 2023 e del 29 maggio 2023):
(i) Accordo vincolante sottoscritto con GBF Immobiliare S.r.l., Euro Invest Real Estate S.r.l., IPG S.r.l avente ad oggetto l'acquisizione da parte della Società delle quote di partecipazione, complessivamente rappresentative del 100% del capitale sociale della società Dismissioni Immobiliari S.r.l., da questi ultimi conferite in proporzione alle rispettive quote di proprietà, a liberazione in natura del predetto Aumento Riservato per la porzione ad essi riservata;
(ii) Accordo vincolante sottoscritto con Lira Consulting S.r.l.
avente ad oggetto l'acquisizione da parte della Società della quota di partecipazione rappresentative del 100% del capitale sociale della società Lira Advisory S.r.l., da quest'ultima conferita, a liberazione in natura del predetto Aumento Riservato per la porzione ad essi riservata;
Secondo gli accordi negoziali è previsto che gli atti di sottoscrizione dell'Aumento Riservato con conferimento di partecipazioni sociali, avvengano immediatamente dopo la chiusura dei lavori assembleari presso gli uffici del notaio incaricato dott.
Marco Ferrari, con impegno all'attuazione del deliberato conferimento, da un lato da parte di GBF Immobiliare S.r.l., Euro Invest Real Estate S.r.l. IPG S.r.l., ciascuno in proporzione alle rispettive quote di proprietà, delle quote di partecipazione costituenti l'intero capitale sociale di Dismissioni Immobiliari S.r.l.
e, dall'altro, da parte di Lira Consulting S.r.l. della quota di partecipazione costituente l'intero capitale sociale di Lira Advisory S.r.l., il tutto con decorrenza dalla iscrizione del verbale dell'Assemblea di Imvest - e quindi della relativa delibera di aumento di capitale - presso il competente Registro Imprese, che secondo gli accordi negoziali avverrà tempestivamente entro la data del 29 giugno 2023.
Si precisa che i predetti conferimenti si perfezioneranno alla data coincidente con la data di iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione del Consiglio di Amministrazione di Imvest ai sensi dell'art. 2343- quater del Codice Civile ("Termine di Efficacia"). A tal riguardo, si precisa che le Azioni di compendio dell'Aumento Riservato sino al Termine di Efficacia, saranno "inalienabili e depositate presso la società", secondo il senso a tale locuzione riferibile, tenendo conto che le azioni della Società sono dematerializzate.
In virtù degli accordi vincolanti, GBF Immobiliare S.r.l., Euro Invest Real Estate S.r.l., IPG S.r.l. e Lira Consulting S.r.l. hanno assunto nei confronti di Imvest, ciascuno in proporzione alle azioni di compendio dell'Aumento Riservato, impegni di Lock-up per un periodo di 24 mesi decorrenti dal Termine di Efficacia.
Inoltre, sempre in virtù dei predetti accordi vincolanti, entro sette giorni successivi alla data coincidente con il Termine di Efficacia, il dott. Raffaele Israilovici Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Imvest assumerà altresì la carica di Amministratore Unico della Lira Advisory S.r.l.
e Dismissioni Immobiliari S.r.l. nominerà un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri, di cui il medesimo dott. Raffaele Israilovici assumerà altresì la carica di Presidente.
Si ricorda che, ai fini dell'Aumento Riservato, con liberazione in natura, il Consiglio di Amministrazione di Imvest ha deliberato di avvalersi, ai sensi e per gli effetti dell'art.
2440, comma secondo, del Codice Civile, della procedura di cui all'art. 2343-ter, comma secondo, lett. b), del Codice Civile, a norma del quale il valore attribuito ai beni conferiti ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo deve essere pari o inferiore al valore risultante da una relazione redatta, conformemente ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, da un esperto indipendente e riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento.
A tal riguardo, pertanto, sono state messe a disposizione degli azionisti con le modalità di legge e disponibili sul sito Internet della società www.imvest.it, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti 2023 le due relazioni di stima avente ad oggetto, l'una la valutazione economica dell'intero capitale sociale di Dismissioni Immobiliari S.r.l.
riferita alla data del 31 dicembre 2022 e suo successivo aggiornamento con riferimento alla data del 31 marzo 2023 la quale attesta un valore non superiore ad euro 4.095.000,00, (quattromilioninovantacinquemila virgola zero zero), e l'altra contenente la valutazione economica dell'intero capitale sociale Lira Advisory, la quale attesta un valore pari ad un importo non superiore ad euro 752.000,00 (settecentocinquantaduemila virgola zero zero).
Si evidenzia altresì come già riportato con i comunicati stampa pubblicati in data 26 maggio 2023 e 29 maggio 2023, che il conferimento delle quote dell'intero capitale sociale di Dismissioni Immobiliari S.r.l. integra per Imvest un'operazione significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e si configura altresì, con specifico riferimento al conferimento da parte di IPG S.r.l.
della quota di proprietà pari al 50% del capitale sociale Dismissioni Immobiliari S.r.l, quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in conformità al Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.
Tale operazione, sempre con specifico riferimento alla quota di partecipazione conferita da parte di IPG, rappresenta un'operazione con parte correlata anche ai sensi del principio contabile internazionale ISA 24 pro tempore vigente, applicabile, con specifico riferimento a IPG S.r.l., in ragione del fatto che il capitale sociale della stessa è detenuto per il 98% da persona strettamente collegata (madre) al dott.
Raffaele Israilovici Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Imvest, il quale detiene direttamente una partecipazione pari al restante 2% del capitale sociale e ricopre, altresì, la carica di Amministratore unico.
Pertanto, l'operazione è stata approvata con il parere positivo non vincolante in merito all'interesse della società per l'operazione, come rilasciato dall'amministratore indipendente dott.ssa Maria Nicla Corvacchiola, che è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.imvest.it, sezione Governance/Assemblee Azionisti 2023.
Dettagliate informazioni sulle operazioni sulle società oggetto di conferimenti, con evidenza della natura della parte correlata (IPG S.r.l.) sono state messe a disposizione del pubblico in occasione della pubblicazione del comunicato stampa del 26 maggio 2023 e del comunicato stampa del 29 maggio 2023.
MODIFICA ARTICOLO 1 E ARTICOLO 2 DELLO STATUTO SOCIALE
L'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato in merito al trasferimento in Milano dell'attuale sede legale sita in Roma, nonché in merito alla modifica dell'attuale denominazione sociale in "MEVIM S.P.A." e, pertanto, al fine di recepire tali deliberazioni, la conseguente modifica dello Statuto sociale vigente, rispettivamente degli artt.
1 e 2. Si precisa che la deliberata nuova denominazione sociale "MEVIM S.p.A.", si colloca sempre nell'ambito dello sviluppo strategico che la Società sta portando avanti, ed è pertanto, finalizzata ad accogliere appieno la nuova immagine della Società e a darne idonea comunicazione all'esterno.
DOCUMENTAZIONE
Il Verbale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Imvest S.p.A. del 28 giugno 2023 e gli allegati relativi agli azionisti intervenuti e alle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e saranno consultabili sul sito internet della Società (www.imvest.it, sezione Governance/Assemblee) degli Azionisti, nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti).
Il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea, è a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società, sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni Periodiche e sul sito internet di Borsa Italiana, sezione Azioni/Documenti. Il comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società www.imvest.it, sezione Governance/Assemblee/2023, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it sezione Azioni/Documenti.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato (f.to Raffaele Israilovici)
GD - www.ftaonline.com