Trieste – Con riferimento alla procedura (la "Procedura") per l'assolvimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, da parte di Assicurazioni Generali su azioni ordinarie di Cattolica (ISIN: IT0000784154) conseguente al superamento da parte di Assicurazioni Generali della soglia del 90% di cui all'art.
108, comma 2, del TUF, annunciato al mercato in data 24 maggio 2022, si rende noto che il periodo di presentazione delle richieste di vendita (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), che ha avuto inizio l'11 luglio 2022, si è concluso in data 29 luglio 2022.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura approvato da Consob con delibera n.
22389 del 6 luglio 2022 e pubblicato in data 8 luglio 2022 (il "Documento Informativo").
Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, si rende noto che alla data del 29 luglio 2022 risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n.
5.382.833 azioni ordinarie Cattolica, pari al 2,36% del capitale sociale della stessa e al 42,90% delle n. 12.547.136 azioni ordinarie Cattolica oggetto della Procedura.
Pertanto, tenuto conto:
(i) delle azioni ordinarie di Cattolica portate in adesione alla Procedura, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati);
(ii) delle complessive n.
215.799.340 azioni ordinarie Cattolica (rappresentative del 94,50% del capitale sociale di Cattolica) già detenute alla Data del Documento Informativo da Assicurazioni Generali; e
(iii) delle ulteriori n. 1.132.646 azioni ordinarie di Cattolica acquistate da Assicurazioni Generali al di fuori della Procedura successivamente alla Data del Documento Informativo, tutte ad un prezzo, in ciascun caso, non superiore al Corrispettivo, ossia ad Euro 6,75 per azione,
Assicurazioni Generali giungerà a detenere complessivamente n.
222.314.819 azioni ordinarie Cattolica, pari al 97,36% del capitale sociale della stessa, e, computando le n. 1.504 azioni proprie (rappresentative di circa lo 0,001% del capitale sociale di Cattolica) già detenute da Cattolica alla Data del Documento Informativo ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt.
108 e 111 del TUF, una partecipazione pari al 97,36% del capitale sociale di Cattolica.
Come comunicato in data 6 luglio 2022, il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Cattolica portate in adesione alla Procedura, pari ad Euro 6,75 per azione, sarà pagato agli aderenti alla Procedura in data 5 agosto 2022, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore di Assicurazioni Generali.
Come già riportato nel Documento Informativo, il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato da Assicurazioni Generali in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alla Procedura nella Scheda di Richiesta di Vendita.
L'obbligazione di Assicurazioni Generali di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso da Assicurazioni Generali entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 4 agosto 2022.
Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto
In considerazione dell'avvenuto raggiungimento, comunicato al mercato in data 12 luglio 2022, di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale di Cattolica per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti effettuati da Assicurazioni Generali al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, Assicurazioni Generali eserciterà, come già indicato nel Documento Informativo, il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art.
111 del TUF sulle azioni ordinarie di Cattolica ancora in circolazione e adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando così corso ad un'unica procedura concordata con Consob e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").
La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n.
6.031.657 azioni ordinarie di Cattolica residue ancora in circolazione (le "Azioni Residue"), pari al 2,64% del capitale sociale di Cattolica. Il corrispettivo che sarà pagato da Assicurazioni Generali nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo, ossia Euro 6,75 per ciascuna azione ordinaria di Cattolica, ai sensi dell'art.
108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF.
Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 40.713.684,75 (il "Controvalore della Procedura Congiunta"). Come indicato nel Documento Informativo, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo è già stato accreditato presso un conto corrente (il "Conto Rilevante") aperto in nome di Assicurazioni Generali presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento a servizio della Procedura e della Procedura Congiunta.
Pertanto, al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 12 agosto 2022, Assicurazioni Generali confermerà a Cattolica la sussistenza di un importo pari al Controvalore della Procedura Congiunta sul Conto Rilevante e, dunque, la disponibilità delle somme sul Conto Rilevante per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta, pertanto, avrà efficacia in data 12 agosto 2022, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo ad Assicurazioni Generali con conseguente annotazione sul libro soci da parte di Cattolica ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.
Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dal 12 agosto 2022.
I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.
L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.
I possessori di eventuali Azioni Residue non dematerializzate dovranno richiedere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta previa presentazione in originale dei relativi certificati azionari a loro debitamente intestati presso la sede di Cattolica.
Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.
Revoca dalla quotazione e negoziazione delle azioni di Cattolica
Si fa presente che, in conformità al disposto dell'art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà che le azioni di Cattolica siano sospese dalla quotazione sull'Euronext Milan nelle sedute del 10 e 11 agosto 2022 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 12 agosto 2022.
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