Con riferimento al comunicato stampa del 6 dicembre 2022 (il "Primo Comunicato") con cui è stata annunciata al mercato la sottoscrizione da parte di Credem Private Equity SGR S.p.A. – società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus" appartenente al Gruppo Bancario "Credito Emiliano-Credem" ("Credem") – di un accordo quadro (l'"Accordo") finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Finlogic S.p.A.
("Finlogic" o l'"Emittente") mediante la promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"OPA" o l'"Offerta"), ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") come richiamati nello statuto di Finlogic, sulla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione ad un prezzo per azione pari a Euro 12,00 (l'"Operazione"), si rende noto quanto segue.
In via preliminare, si sottolinea che l'esecuzione all'Accordo e, conseguentemente, la promozione dell'Offerta sono sospensivamente condizionati al verificarsi (ovvero alla rinuncia) delle condizioni sospensive individuate e descritte nel Primo Comunicato (le "Condizioni per la Promozione dell'OPA").
In proposito, si rammenta che come reso noto con due distinti comunicati stampa del, rispettivamente, 13 e 27 gennaio u.s. (entrambi reperibili all'indirizzo www.finlogicgroup.it): (i) con comunicazione del 12 gennaio 2023, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato di avere deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'Operazione, con conseguente avveramento della Condizione per la Promozione dell'OPA in materia di antitrust; e (ii) con nota del 27 gennaio 2023 – la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'Operazione non rientra nell'ambito di applicazione della normativa di cui al decreto-legge n.
21 del 15 marzo 2012, con conseguente avveramento anche della Condizione per la Promozione dell'OPA in materia di golden power.
Ciò premesso, si informa che, in ossequio alle previsioni dell'Accordo, Credem ha individuato e designato Argo S.p.A. (società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Manfredo Camperio n.
9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 12756400961, numero R.E.A. MI – 2682458, il cui capitale sociale – alla data del 3 marzo 2023 – è interamente e indirettamente detenuto da Credem) quale veicolo societario (l'"Offerente") attraverso cui promuovere e perfezionare l'Offerta e quest'ultima società, in data 3 marzo 2023, ha sottoscritto con Crèdit Agricole Italia S.p.A.
e BPER Banca S.p.A. (congiuntamente, le "Banche Finanziatrici") un contratto di finanziamento vincolante ai sensi del quale, ai termini e alle condizioni ivi contenuti, le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione dell'Offerente parte delle risorse necessarie affinché lo stesso possa fare fronte ai propri impegni finanziari connessi all'Operazione.
In ragione di quanto precede, anche la Condizione per la Promozione dell'OPA in materia di finanziamento deve intendersi avverata. Sempre alla data odierna, devono intendersi, altresì, avverate le ulteriori Condizioni per la Promozione dell'OPA in quanto risulta che: (a) l'importo della posizione finanziaria netta del Gruppo Finlogic, non risulta superiore alla soglie di debito individuate nell'Accordo, dovendosi dunque ritenere soddisfatta la relativa Condizione per la Promozione dell'OPA; e (b) Finlogic sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e senza che siano stati posti in essere atti od operazioni che possano contrastare con gli obiettivi dell'Offerta (la "Condizione sulla Gestione"); e (c) non si siano verificati fatti o situazioni relativi a Finlogic, non noti al mercato, che abbiano l'effetto di modificare in modo significativamente pregiudizievole l'attività di Finlogic o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2021 (la "Condizione MAC").
Atteso tutto quanto precede e stante l'avveramento delle Condizioni per la Promozione dell'OPA, l'Offerente – nei tempi e con le modalità di legge nonché in ossequio alle previsioni dell'Accordo – annuncerà la propria decisione di promuovere l'OPA mediante pubblicazione di apposita e separata comunicazione ai sensi dell'art.
102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 (il "Comunicato 102").
Si ricorda, infine, che, come precisato nel Primo Comunicato, una volta promossa, l'efficacia dell'Offerta sarà sospensivamente condizionata al fatto che tutte e ciascuna delle seguenti condizioni si siano verificate o siano rinunciate: (1) la Condizione sulla Gestione; (2) la Condizione MAC; (3) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni Finlogic che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione che sia almeno pari al 95% dei diritti di voto di Finlogic, il tutto come meglio precisato nel suddetto Comunicato 102, al quale si rinvia per qualsiasi informazione relativa all'Offerta e alle relative condizioni di efficacia.
Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Finlogic S.p.A.
in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. I titoli a cui si fa riferimento in questo comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi dell'U.S. Securities Act del 1933, come modificato, o di qualsiasi legge statale o straniera applicabile sui titoli. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse.
Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.
Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'operazione ivi descritta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'operazione siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Finlogic S.p.A.
in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.
GD - www.ftaonline.com