Finanziamento tra Gruppo Industrie Riunite ed Eems Italia

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti, anche, "EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n.
17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"). Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante la sottoscrizione di un contratto di finanziamento (l'"Operazione" o il '"Contratto di Finanziamento") con la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

("GIR") che, alla data del presente Documento Informativo, detiene una partecipazione pari all'87,03% nel capitale sociale della Società.

Al riguardo si rammenta che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giuseppe De Giovanni, risulta, alla data del presente Documento Informativo, il soggetto che controlla indirettamente EEMS in quanto titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR che, come anticipato, controlla direttamente EEMS detenendo una partecipazione pari all'87,03% del capitale sociale di quest'ultima.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la suddetta Operazione in data 13 settembre 2022. L'Operazione, come più puntualmente precisato nel prosieguo, si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, nonché come definito dal par.
1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC e dall'art. 1 della Procedura OPC, essendo il controvalore dell'Operazione superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione della Società.

Il presente Documento Informativo, unitamente a una copia del parere favorevole rilasciato in data 13 settembre 2022 dal Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") - organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC - è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione Governance).

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione. Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (GIR è titolare dell'87,03% del capitale sociale di EEMS); tuttavia, come si può evincere dall'illustrazione delle informazioni relative all'Operazione di seguito riportate, si reputa che tale rischio non sia concretizzabile.

Come anticipato nelle Premesse, si dà atto che l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Giuseppe De Giovanni, risulta, alla data del presente Documento Informativo, il soggetto che controlla indirettamente EEMS in quanto titolare di una partecipazione di controllo pari al 95% del capitale sociale di GIR che controlla direttamente EEMS detenendo una partecipazione pari all'87,03% del capitale sociale di quest'ultima.

Il Comitato è stato tempestivamente informato con riferimento ai termini e alle condizioni dell'Operazione e ha rilasciato il proprio parere favorevole sulla sostanziale correttezza e convenienza dell'Operazione per la Società; il suddetto parere è allegato al presente Documento Informativo (Allegato A).

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE , MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione consiste nella conclusione di un Contratto di Finanziamento con il quale GIR ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero di interessi.
In particolare, i termini e le condizioni dell'Operazione sono i seguenti:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

PARTI

- GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.R.L., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Via A.

Da Recanate n. 1, Capitale Sociale Euro 500.000,00 i.v., Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 12714421000 ("Parte Finanziatrice");

- EEMS ITALIA S.P.A.., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Piazza Cinque Giornate, n.
10, Capitale Sociale Euro 1.749.022 i.v., Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00822980579 ("Parte Finanziata").

OGGETTO

Contratto di finanziamento di EEMS Italia S.p.A. ("Finanziamento").

IMPORTO DEL FINANZIAMENTO

Massimi Euro 1.000.000,00 (unmilione/00).

CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Il Finanziamento è fruttifero di interessi pari ad un tasso al 2,50% su base annua/365 della somma erogata.

TERMINI PER IL RIMBORSO

Il rimborso da parte di EEMS dovrà avvenire entro e non oltre il 31 dicembre 2023.

CONDIZIONI PER IL RIMBORSO

- La Parte Finanziatrice ha la facoltà di richiedere alla Parte Finanziata l'immediato rimborso, anche parziale, del Finanziamento e dei relativi interessi maturati all'avverarsi di una delle seguenti condizioni: (i) in condizioni di necessità finanziaria e urgenza, purché la parte Finanziatrice si impegni contestualmente ad approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in favore della stessa EEMS, e la relativa assemblea straordinaria di EEMS si tenga entro 15 giorni lavorativi dalla richiesta di rimborso; (ii) la sottoscrizione di una o più tranche di obbligazioni convertibili – per un valore, uguale o superiore, all'importo del Finanziamento – a valere sul programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato ("Convertible Notes Funding Program"), che sarà avviato dalla Parte Finanziata a far data dal mese di ottobre 2022.

Al verificarsi di una delle suddette condizioni, la Parte Finanziata dovrà effettuare il rimborso del Finanziamento, comprensivo degli interessi maturati alla data della richiesta di rimborso da parte di GIR, entro e non oltre 7 (sette) giorni dal ricevimento della richiesta;

- EEMS avrà la facoltà, senza oneri né penali e previa comunicazione scritta da inviare a GIR, di effettuare rimborsi anticipati - interamente o in parte - del Finanziamento in qualsiasi data con un preavviso non inferiore a 10 (dieci) giorni lavorativi

2.2.

INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OP ERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

Le motivazioni economiche dell'Operazione riguardano l'opportunità di rafforzare finanziariamente la Società al fine di incrementare le disponibilità liquide che consentano alla Società (i) di operare in continuità per almeno 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e (ii) di implementare il proprio business in qualità di grossista nel mercato energetico.

A tal riguardo, la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento fino a massimi Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), oggetto dell'Operazione, sarà di supporto per l'Emittente in quanto risponde all'eventuale esigenza di garantire un supporto patrimoniale e finanziario alternativo e ulteriore rispetto alle misure di sostegno già adottate dalla Società.

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI

L'Operazione consiste nella conclusione di un Contratto di Finanziamento fruttifero di interessi con il Socio di controllo GIR per un importo massimo fino ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), al fine di incrementare le disponibilità liquide che consentano alla Società (i) di operare in continuità per almeno 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e (ii) di implementare il proprio business in qualità di grossista nel mercato energetico.

Il Contratto di Finanziamento è fruttifero di interessi per un tasso pari al 2,50% su base annua/365 della somma erogata. Il suddetto tasso di interesse risulta in linea con le attuali condizioni del mercato.

L'Operazione non comporta il pagamento di penali o la prestazione di garanzie a favore di GIR ed è stata pertanto conclusa a condizioni vantaggiose che rispondono all'interesse della Società.

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE

Gli effetti dell'Operazione sono legati alle motivazioni di cui al precedente paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo e ivi rappresentati.

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parte correlata in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par.

1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolament OPC, in quanto l'importo del Finanziamento pari a massimi Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società, pari ad Euro 284.500,00 (duecentottantaquattromilacinquecento/00), corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A.
al 30 dicembre 2021 (Euro 5,69 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione (i.e. Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2021).

Gli effetti patrimoniali dell'Operazione consistono: (i) nell'accensione di un debito verso la controllante GIR per un importo complessivo pari a quello del Finanziamento e al tasso di interesse del 2,50% su base annua/365; (ii) nell'incremento delle disponibilità liquide di EEMS.

Da un punto di vista degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione in oggetto, si segnala che il Contratto di Finanziamento consentirà, inter alia, ad EEMS di operare in continuità per almeno 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e di implementare il proprio business in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica del gas e di qualsiasi altro vettore energetico.

2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

Per ogni ulteriore informazione sui compensi degli Amministratori della Società si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com / sezione Governance e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N.809/2004/CE

Non vi sono informazioni da rendere in merito agli strumenti finanziari dell'emittente detenuti da componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali o dirigenti dell'emittente e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'Allegato I al Regolamento n.

809/2004/CE.

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'Operazione è stata adottata nel pieno rispetto di quanto previsto dall'art.
2391-bis del codice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato.

Tenuto conto della qualifica di società di minori dimensioni di EEMS, è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art.

4 della Procedura OPC, ferme le disposizioni di cui all'art. 7 della Procedura OPC in merito alla trasparenza informativa per le operazioni di maggiore rilevanza, nonché alla riserva di competenza a deliberare l'Operazione in capo al Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite tempestivamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni.

In particolare:

i) in data 13 settembre 2022, ad esito di adeguate valutazioni, il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

ii) in data 13 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, ha (i) deliberato di procedere all'Operazione e, di conseguenza, alla 10 sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e (ii) approvato il presente Documento Informativo;

iii) in data 13 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni ha preso atto favorevolmente dell'operazione e ha approvato la medesima ed il presente documento informativo.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC e art. 7 della Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N.17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

La fattispecie descritta non è applicabile.

***

Milano, 13 settembre 2022

Per il Consiglio d'Amministrazione
La Presidente
Dott.ssa Susanna Stefani

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EEMS Italia S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it) e sul sito internet di quest'ultima (www.eems.it)

Allegato A

Alla c.a.
del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL' ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), organo a cui il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 giugno 2020, ha attribuito il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n.
17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), ha predisposto il presente parere (il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento OPC, nonché dell'articolo 4.1 della Procedura OPC, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art.

2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

- l'operazione oggetto del presente parere riguarda la sottoscrizione di un contratto di finanziamento (l'"Operazione" o il '"Contratto di Finanziamento") fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2,50% su base annua/365, con la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
("GIR") che, alla data del presente Parere, detiene una partecipazione pari all'87,03% nel capitale sociale della Società;

- GIR è azionista di controllo diretto (con l'87,03% del capitale sociale) di EEMS e, dunque, parte correlata della Società ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC Consob;

- l'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parte correlata in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par.

1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l'importo del Finanziamento oggetto dell'Operazione è pari ad un ammontare massimo di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00), risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società, pari ad Euro 284.500,00 (duecentottantaquattromilacinquecento/00), corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana S.p.A.
al 30 dicembre 2021 (Euro 5,69 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione (i.e. Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2021).

- fintantoché è una società di minore dimensione, l'Emittente intende applicare la procedura di cui all'art.7 del Regolamento OPC Consob e 4 della Procedura OPC anche per le operazioni di maggiore rilevanza; in ogni caso, l'Operazione è di competenza dell'organo amministrativo;

CONSIDERATO CHE

- in applicazione dell'art.

4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, e che il Comitato ha avuto un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione;

VALUTATE

- le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

PARTI

- GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.R.L., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Via A.

Da Recanate n. 1, Capitale Sociale Euro 500.000,00 i.v., Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 12714421000 ("Parte Finanziatrice");

- EEMS ITALIA S.P.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Piazza Cinque Giornate, n.
10, Capitale Sociale Euro 1.749.022 i.v., Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00822980579 ("Parte Finanziata").

OGGETTO

Contratto di finanziamento di EEMS Italia S.p.A. ("Finanziamento").

IMPORTO DEL FINANZIAMENTO

Massimi Euro 1.000.000,00 (unmilione/00).

CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Il Finanziamento è fruttifero di interessi pari ad un tasso al 2,50% su base annua/365 della somma erogata.

TERMINI PER IL RIMBORSO

Il rimborso da parte di EEMS dovrà avvenire entro e non oltre il 31 dicembre 2023.

CONDIZIONI PER IL RIMBORSO

- La Parte Finanziatrice ha la facoltà di richiedere alla Parte Finanziata l'immediato rimborso, anche parziale, del Finanziamento e dei relativi interessi maturati all'avverarsi di una delle seguenti condizioni:
(i) in condizioni di necessità finanziaria e urgenza, purché la parte Finanziatrice si impegni contestualmente ad approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in favore della stessa EEMS, e la relativa assemblea straordinaria di EEMS si tenga entro 15 giorni lavorativi dalla richiesta di rimborso;
(ii) la sottoscrizione di una o più tranche di obbligazioni convertibili – per un valore, uguale o superiore, all'importo del Finanziamento – a valere sul programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato ("Convertible Notes Funding Program"), che sarà avviato dalla Parte Finanziata a far data dal mese di ottobre 2022.

Al verificarsi di una delle suddette condizioni, la Parte Finanziata dovrà effettuare il rimborso del Finanziamento, comprensivo degli interessi maturati alla data della richiesta di rimborso da parte di GIR, entro e non oltre 7 giorni dal ricevimento della richiesta;

- EEMS avrà la facoltà, senza oneri né penali e previa comunicazione scritta da inviare a GIR, di effettuare rimborsi anticipati - interamente o in parte - del Finanziamento in qualsiasi data con un preavviso non inferiore a 10 (dieci) giorni lavorativi

- Le motivazioni economiche dell'Operazione, da ricondursi sostanzialmente all'opportunità per EEMS di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione ordinaria della Società, supportando così la continuità aziendale nel prossimo periodo e di implementare il proprio business in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica del gas e di qualsiasi altro vettore energetico;

- le condizioni vantaggiose – in ragione (i) della tempistica di realizzazione, (ii) e della mancanza di penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (ad es.

la prestazione di garanzie). Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella riunione del 13 settembre 2022,

RITIENE

? che la Società ha interesse al compimento dell'Operazione che le permetterà di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione della Società, supportando così la continuità aziendale nell'orizzonte dei 12 mesi;

? convenienti e corretti i termini e le condizioni economiche del contratto come sopra rappresentate;

? che l'Operazione è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders; e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 13 settembre 2022

Per il Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Presidente Stefano Modena

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