Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito, "TUF"), Fiera Milano S.p.A. (di seguito, anche "Fiera Milano", o la "Società") fornisce le seguenti informazioni con riferimento all'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 15.00, per deliberare, tra l'altro, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Come risulta dai comunicati stampa pubblicati il 31 marzo 2023 alle ore 20:30 (https://www.fieramilano.it/investorrelations.html) sono state presentate liste per la nomina dell'organo amministrativo ulteriori rispetto a quella presentata dal socio di controllo Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (di seguito "Fondazione Fiera Milano").
In particolare:
a) Fondazione Fiera Milano, titolare di azioni pari al 63,82% del capitale sociale di Fiera Milano, ha presentato una lista contenente 9 candidati;
b) Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi (di seguito, "Camera di Commercio") e Parcam S.r.l.
(di seguito, "Parcam"), titolari del 6,52% del capitale sociale di Fiera Milano, hanno presentato la candidatura della Dott.ssa Elena Vasco;
c) un raggruppamento di investitori istituzionali coordinati dal Comitato dei Gestori di Assogestioni, titolare del 2,67% del capitale sociale di Fiera Milano, ha presentato la candidatura del Dottor Francesco Umile Chiappetta e della Dott.ssa Lorenza Morandini.
La Società, coinvolgendo e informando il Collegio Sindacale, preso atto in particolare delle dichiarazioni allegate sub D alla lista depositata da Camera di Commercio e Parcam, ove sono indicate le ragioni per cui i predetti soci non ritengono significativi i rapporti esistenti con Fondazione Fiera Milano, si è premurata di verificare autonomamente se, sulla base delle informazioni note o conoscibili con l'ordinaria diligenza, esistessero evidenti motivi di collegamento, interrogandosi tra l'altro su quali fossero gli specifici doveri degli organi della Società a tale riguardo.
In particolare, nell'allegato D della lista di Camera e Parcam si legge che (i) "al socio Camera di Commercio è attribuito il diritto di nominare n. 2 consiglieri, a fronte di un totale di 25, all'interno del Consiglio Generale di Fondazione" e che la "Dott.ssa Elena Vasco, candidata all'interno della lista presentata dal socio Camera di Commercio, di cui anche riveste la carica di Segretario Generale, unitamente al socio Parcam, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione uscente della Società, risultava candidata all'interno della unica lista di candidati, presentata dalla Fondazione e altresì votata dal socio Camera di Commercio e dal socio Parcam".
Dalla lettura dello statuto di Fondazione Fiera Milano si evince altresì che Camera di Commercio nomina un membro del collegio dei revisori di Fondazione Fiera Milano.
Lo statuto di Fondazione Fiera Milano prevede, inoltre, un comitato esecutivo di cui sono membri, oltre il Presidente di Fondazione Fiera Milano e i due Vice Presidenti, sei membri scelti dal consiglio generale, secondo un criterio di riparto tra i rappresentanti dei diversi soggetti ed enti che nominano quest'ultimo organo.
Al comitato esecutivo spetta l'ordinaria e straordinaria amministrazione, la predisposizione dei progetti di relazione previsionale e programmatica e di bilancio, definisce la struttura organizzativa, definisce i programmi e i progetti da attuare, può delegare poteri di ordinaria amministrazione al Presidente e conferire specifici incarichi ai propri membri, et cetera.
E' inoltre noto che uno dei componenti designati da Camera di Commercio nel consiglio generale di Fondazione Fiera Milano, la dottoressa Diana Bracco, è membro del consiglio di Camera di Commercio e Presidente di Parcam ed è anche membro senza deleghe del comitato esecutivo di Fondazione Fiera Milano.
In relazione a quanto precede, considerata anche la natura tecnica della questione, la Società ha altresì richiesto un parere legale allo Studio Gattai, Minoli & Partners (Avv. Nicola Brunetti e Prof. Avv. Marco Ventoruzzo), parere che si allega al presente comunicato, unitamente al parere integrativo rilasciato dal medesimo studio legale a seguito della richiesta di alcuni chiarimenti pervenuta da Consob alla Società ed al Collegio Sindacale in data 13 aprile 2023.
In data 19 aprile 2023, il Presidente ha inoltre ricevuto dal notaio Prof. Mario Notari un parere, anch'esso allegato al presente comunicato, in merito a quali azioni possa porre in essere l'organo amministrativo della Società - ed in particolare il Presidente - a fonte della situazione sopra descritta.
Alla luce delle approfondite considerazioni svolte, la Società rende noto che, tenuto conto delle circostanze di fatto e di diritto esposte dai soci e a conoscenza della Società, non sono stati riscontrati elementi obiettivi tali da far ritenere sussistente il collegamento tra le liste presentate da Fondazione Fiera Milano e da Camera di Commercio, ai sensi dell'art.
147-ter TUF e dell'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti.
Sulla base di questo assunto, la Società non ha ritenuto di dover prendere provvedimenti in relazione alle liste presentate, rimettendo la questione alla dinamica assembleare e a eventuali decisioni degli azionisti.
Si precisa, infine, che nell'ambito dei propri compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. a) del TUF, il Collegio Sindacale ha preso atto delle considerazioni e dei pareri legali richiesti dalla Società e, altresì, che la Società – sulla base delle circostanze ad oggi note – non è a conoscenza di relazioni tra i soci Camera di Commercio, Parcam e Fondazione Fiera Milano ritenute rilevanti ai fini della sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi dell'art.
147-ter del TUF.
Ciò considerato, l'organo di controllo ha condiviso la decisione della Società di non prendere, alla luce delle informazioni al momento disponibili, provvedimenti in relazione alle liste presentate prima dell'assemblea degli azionisti del 27 aprile p.v..
Si rende inoltre noto che Camera di Commercio e Parcam, su richiesta di Consob, hanno trasmesso alla Società alcune ulteriori considerazioni in fatto e in diritto attinenti l'assenza di collegamento tra liste, che la Società – unitamente ai succitati pareri legali - ha messo a disposizione del mercato con le medesime modalità previste per la pubblicazione delle liste.
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